comercio electronico, Apuntes de Derecho Internacional

¡Descarga comercio electronico y más Apuntes en PDF de Derecho Internacional solo en Docsity!

LA PÁGINA WEB DE LAS

SOCIEDADES DE CAPITAL

Salvador González Martín Profesor asociado Director de Legal Grant Thornton

INTRODUCCIÓN

CONCEPTO “PÁGINA WEB” (SEDE ELECTRÓNICA)

Una página web corporativa de una sociedad mercantil es una

dirección URL de en internet, accesible de modo universal mediante

los programas de navegación por la red, y que tiene dos

particularidades:

 Por una parte, que ha sido designada como tal, con todos los

efectos legales que ello supone, por esa sociedad mercantil;

 por otra, que además cumple los requisitos técnicos que establece la

legislación para que una página web pueda ser considerada

“corporativa”.

Facilita la comunicación entre sociedad y sus socios, afecta al sistema

de convocatoria de Junta General y de publicidad de la

documentación, y modula el ejercicio de determinados derechos

EVOLUCIÓN DE LA REGULACIÓN

2003: Obligación de página web corporativa sólo para

sociedades cotizadas. LSC y LMV.

2010: Primeras normas sobre paginas web de sociedades no

cotizadas y su uso para la publicación de actos societarios.

2011 : Requisitos de las paginas web corporativas. Art 11 bis

LSC.

2012 : Mayor desarrollo legal de las paginas web. Se

abandona el nombre de “ sede electrónica ”. Arts 11 bis, 11 ter,

11 quáter.

¿POR QUÉ ES OBLIGATORIA LA PÁGINA WEB EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS? FUNCIONAMIENTO DE LOS MERCADOS FINANCIEROS: exigen la transparencia y la efectividad de la información en la sociedad cotizada. En consecuencia: art. 539.2 LSC

2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el último párrafo del artículo 262. 1. En la página web de la sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

¿POR QUÉ NO ES OBLIGATORIA LA PÁGINA WEB EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS?

NO COTIZADAS: el legislador deja a su voluntad crear página web,

y ello porque:

 Hay muchas familiares o con pocos socios  La comunicación y correspondencia con los socios no plantea dificultad alguna. Instituto de Estadística y Cartografía de la Junta de Andalucía. Estadística sobre Sociedades Mercantiles de Andalucía. Año 2 015

LA PÁGINA WEB COMERCIAL

LA PÁGINA WEB CORPORATIVA

REQUISITOS LEGALES PARA LA CREACIÓN DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA

Requisitos para la designación o creación.

1) La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta

general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la

página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la

reunión.

2) El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta

a la sociedad en el Registro Mercantil competente y

3) Que sea publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del

Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la

página web no tendrán efectos jurídicos.

La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del

Registro Mercantil" será gratuita. No asi el Registro Mercantil

QUORUM

Nada dice la LSC

Los estatutos sociales regulan la organización y funcionamiento de la

sociedad: lo normal es que incluya la regulación de la página web

corporativa.

QUORUM DE CONSTITUCIÓN y MAYORÍA REFORZADO

MODIFICACIÓN, TRASLADO O SUPRESIÓN DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA

Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o

la supresión de la página web de la sociedad será competencia del

órgano de administración.

 Si la página web está regulada en los estatutos, su supresión requiere

reforma estatutaria

 COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

 Si la modificación o traslado implica adaptación del contenido de los

estatutos

 COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL

MODIFICACIÓN, TRASLADO O SUPRESIÓN DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web:  se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y  será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil",  así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. REQUISITO QUE SE AÑADE PARA DAR MAYOR PUBLICIDAD

REQUISITOS PUBLICACIÓN.

Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley (por ej.: la convocatoria a la Junta General Ordinaria y los documentos para la aprobación de cuentas) Responden solidariamente los administradores y la sociedad por los perjuicios que puede causar la interrupción del acceso a la página web, salvo caso fortuito o fuerza mayor: EJ.: CAIDA DEL SERVIDOR QUE NO TIENE RELACIÓN CON LA SOCIEDAD: NO HAY RESPONSABILIDAD Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley: DADA LA IMPORTANCIA DEL DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIO, SE IMPIDE PREVENTIVAMENTE QUE SE CELEBRE LA JUNTA GENERAL.

REQUISITOS PUBLICACIÓN.

PLAZO:

JUNTA GENERAL: 1 mes SA y 15 días SL (naturales contados desde la

convocatoria a la celebración)

• Si hay modificación estructural: 1 mes en ambas sociedades