Sociedad Cotizada
Estamos en la asignatura de Derecho Mercantil y concretamente en el área de Derecho Societario, en este video vamos a analizar las sociedades cotizadas, hablaremos sobre su concepto y especialidades, sobre el dividendo preferente y las acciones rescatables, la especialidad en materia de suscripción y el límite en la autocartera sobre las obligaciones convertibles y las especialidades en los diferentes órganos, junta general, órgano de administración y en la emisión y aprobación y publicación de cuentas anuales, empezamos, bien para comenzar, es imprescindible remitirnos al título décimo sexto artículos cuatrocientos noventa y cinco a quinientos cuarenta y uno de la Ley de Sociedades de Capital, que es donde se encuentran reguladas las sociedades cotizadas, el artículo cuatrocientos noventa y cinco nos dice que serán aquellas sociedades anónimas necesariamente, con lo cual sabemos que su capital social está repartido en acciones y que éstas estarán representadas necesariamente por anotaciones en cuenta, no por títulos admitidas a negociación en mercados regulados en España, existen una serie de especialidades como por ejemplo, el porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas exposiciones de las sociedades anónimas establecen para el ejercicio de derecho de socios que se ven reducidos a un tres por ciento, así como la fracción social necesaria para impugnar acuerdos sociales, que viene reducida a uno por mil o por ejemplo, los acuerdos que resulten contrarios, salvo los acuerdos que resulten contra el orden público, la impugnación de acuerdos sociales tendrá un plazo para su ejercicio muy breve, de solamente tres meses, en materia de dividendo
preferente, precisamente lo que se trata de garantizar es este derecho, con lo cual se exigirá en todo caso, salvo y no cabe la posibilidad, perdón, de disposición contraria en los estatutos, es decir, los estatutos no pueden vetar este derecho, en materia de acciones rescatables, se limitarán a un cuarto del capital social y podrán favorecer a los titulares las mismas y en el caso de que sólo favorecieron la sociedad no podrá ejercitarse nunca antes de tres años, también existe una especialidad en materia de suscripción de acciones, pues bien el límite será superior a catorce días y su exclusión cabrá previo a la emisión de un informe de experto independiente, por otro lado, la autocartera, eso si, viene limitada, nunca podrá ser superior a un porcentaje igual al diez por ciento del capital suscrito, en la siguiente diapositiva vamos a ver las diferentes especialidades con respecto a otras sociedades de capital en materia de junta general, órgano de administración y también en relación con las cuentas anuales, pues bien, respecto al primero de ellos, la junta general las funciones, además las habituales de este órgano decisorio, tiene una serie funciones reservadas establecidas en el artículo quinientos once bis al que nos remitimos, se exige necesariamente la existencia de un reglamento que tendrá que ser inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en materia de convocatoria también existen una serie de especialidades, el texto completo de los asuntos a debatir tendrá que ser publicado, así como también la forma en la que se ostente la representación de los diferentes accionistas, esta convocatoria se publicará no solamente en el borne sino en la web de la CNMV, que ya vemos tiene un papel trascendental en este tipo de sociedades, como no puede ser de otra forma y también en la web de la sociedad anónima, donde además se publicarán los acuerdos alcanzados, existe además la obligación de llevar un libro registro especial de acciones con voto doble, son aquellas acciones que en relación con el voto de lealtad, otorgan un mayor valor a dicho voto por el hecho de haber sido detentadas durante un periodo de tiempo determinado en materia del reglamento y estamos hablando ya del consejo de administración esté, al igual que el de la junta general, también es obligatorio, así viene exigido en el artículo quinientos veintiocho de la Ley de Sociedades de capital y también tendrá que ser registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en materia de facultades, las facultades nunca serán delegables y así viene establecido en el amplísimo artículo quinientos veintinueve, con más de una docena de apartados y en concreto, el apartado ter así nos lo exige, el cargo de consejero será retribuido, salvo a disposición contraria en los estatutos, cosa que no es habitual, precisamente y el voto tendrá que ser personal, presencial o delegado siempre en otro consejero, sin que pueda hacer otra persona a quien se delegue dicho voto.
Por último y para concluir, aunque son muchísimas las diferencias que existen a lo largo de la de la ley, entre los artículos cuatrocientos noventa y cinco y quinientos noventa y uno, como ya hemos visto, diremos que materia de cuentas anuales, no cabe la posibilidad de que estas sean abreviadas, así nos lo dice el artículo quinientos treinta y seis y por otro, lado, se nos exige la emisión de un informe de gobierno corporativo, como así viene regulado en el artículo quinientos cuarenta y uno de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de gobierno corporativo, que en la actualidad tiene mucha trascendencia, está muy en boga, precisamente por el cumplimiento de los los criterios CSC, enviroment y social and gobiernos, pues bien, ya hemos dicho que son muchas las diferencias que existen en el articulado y hemos querido hacer este breve resumen en el presente vídeo en materia de sociedades cotizadas..
